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《胭脂水粉》是一部由梅小青导演，陈豪、黎姿和蒙嘉慧主演的香港电影。故事发生在镜花堂这个家族中，家族的当家人祝满山已经失去了他的妻子。他有两个儿子和两个女儿：长子祝有成是他在事业上的得力助手，被认为是接班人；二子祝有业则放荡不羁，对家族生意不感兴趣；三女祝明惠聪明能干，但因为她是女性而没有得到保守思想的父亲重视；四女祝明敏则热血沸腾，经常站出来为社会不公正事件发声。 除了这些角色之外，在祝家还有一直觊觎着镜花堂的弟弟祝满田、他的妻子李雅仙以及投奔姐夫的小姨子吴以方。在剧情中，祝有成与茶餐厅打工女宋云裳相爱了。然而由于宋云裳身份地位低微，在一直瞒着父亲祝满山。但真相终究难以掩盖。 当祝满山发现真相时，他非常愤怒。而此时深爱着美人的祝有成放下了一切与宋云裳私奔，并不幸遇难。在子女们劝说下, 祖满山同意让怀孕中带着自己骨肉后代宋云裳进入家门。 随后, 祖有业成为家族事业继承人，在他、吴以方、 祖明惠和她丈夫黎国昌手中镜花堂生意经历起伏不定过程。 在这个过程中, 产生复杂三角恋情: 祖 业、吴以方 和汪晓晴之间. 而汪晓晴 是一个温柔体贴 的 女 子 , 在 祖 业 和 吴以 方 的事业低谷时 出现 ， 并 引 发了一系列纠 葛 。 同时 ， 祖 满田 和 李 雅仙也 在等待机会 夺 取权 力 。 而 宋 云 裳 对于失去 自己心爱 的人始 终耿耿于 态 ， 并决心要向整个 宗 家报复……